П 3 ст 7 закона об ао. Фз об акционерных обществах с последними изменениями

Что это такое? Ответ на этот вопрос будет интересен не только студентам, по роду своих занятий изучающим определенный предмет, но и гражданам нашей страны, имеющим мало-мальски активную социальную позицию.

Статья расскажет об этом сложном и в то же время простом понятии.

Как развивались акционерные общества. Коротко о важном

Первым акционерным обществом на территории нашей страны стала Российская торгующая компания. Образовалась она в 1757 году в Костантинополе. Ее капитал состоял из долей, доли именовались акциями и имели вид билета, которые удостоверяли право собственности акционеров и свободно обращались на рынке. Законодательство, которое регулировало деятельность обществ, состояло из царских указов.

Расцвет акционерных обществ приходится на середину XIX века, период Великих реформ. В эту пору Россия выходит на первое место в Европе по темпам экономического развития, а обращение ценных бумаг развивается невиданно быстро.

В советский период общества как таковые практически прекратили свою деятельность.

Современная Россия имеет 20-летнюю историю становления акционерных обществ. Переход на рыночную экономику потребовал принятия новых для регулирования отношений в сфере частной собственности и форм управления ею.

На сегодняшний день Акционерные общества занимают ведущее место в системе хозяйственных связей. Потому как именно АО позволяет объединить капиталы множества вкладчиков для создания нового самостоятельного хозяйствующего субъекта.

Акционерное общество: что это такое и его сущность

Акционерное общество - это хозяйствующий субъект, осуществляющий коммерческую деятельность. Получение прибыли - основная цель создания акционерных обществ, а полная финансовая и экономическая самостоятельность в принятии управленческих решений лишь способствует достижению результата.

Уставный капитал акционерного общества поделен на акции. Участники общества (акционеры) несут риск убытков от хозяйственной деятельности в пределах стоимости акций, которые им принадлежат, но не отвечают по его обязательствам. Причем участники несут риск и в случаях неполной оплаты ценных бумаг. Суть акционерного общества в том, что акционеры - это хозяева общества, но не хозяева имущества. Имущество же принадлежит самому обществу. В этом и сущность, и парадокс такой формы хозяйствования. Является юридическим лицом, имеющим атрибуты, ему присущие: наименование, печать. Может от своего имени принимать участие в судебных заседаниях в качестве стороны по делу и третьего лица, иметь собственный счет в учреждениях банка и обособленную собственность. Учредителями общества могут стать как физические, так и юридические лица, число которых не ограничено.

Зачастую можно услышать словосочетание "закрытое или открытое акционерное общество". Что это такое? Согласно законодательству, общества могут быть как открытыми, то есть проводящими открытую подписку на выпуск акций и свободно продаваемых, так и закрытыми - акции которого реализуются и распределяются, как правило, среди его учредителей. Причем все выпускаемые акции являются именными, что позволяет нивелировать риски мошенничества с ценными бумагами.

Какими нормативными актами регулируется деятельность акционерных обществ

Важный нормативный документ - это гражданский кодекс РФ, в частности глава 4 документа. Специальным актом является ФЗ «Об акционерных обществах» от 1995 года, со свежими изменениями, принятыми в 2014 году. Нормативные акты определяют правовое положение и порядок создания как самого общества, так и его управленческих органов, уставного капитала, обязанности и права участников (акционеров), право контроля за деятельностью, порядок реорганизации, создания и ликвидации и иные, не менее важные вопросы.

Указанный закон далеко не единственный документ, имеющий отношение к Акционерным обществам. Выпуск и обращение акций, являющихся ценными бумагами, регламентирован законом "О рынке ценных бумаг" и ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Как формируется уставный капитал

Уставный капитал Акционерного общества складывается за счет суммы акций выкупленных его акционерами. Определяет минимальную стоимость имущества общества, собственником которого является именно оно. Уставный капитал необходим для гарантирования интересов кредиторов. Законодательством определяется минимальная сумма уставного капитала, которая на настоящий момент составляет 1000 МРОТ для открытых обществ и не менее 100 МРОТ для закрытых. Уставный капитал может быть увеличен или уменьшен. Решение об этом принимают акционеры на общем собрании.

Как происходит управление

Управление акционерным обществом многоступенчато и разнообразно.

Высший орган, принимающий наиболее важные решения о деятельности - это, несомненно, общее собрание акционеров. На нем, среди прочих вопросов, утверждается годовой отчет, акционерам, принимаются решения о ликвидации, реорганизации. Проводится ежегодно. Полномочия общего собрания и его компетенция фиксируется в ФЗ "Об акционерных обществах" и не может быть передана совету директоров.

Исполнительным органом, который осуществляет руководство деятельностью по текущим каждодневным вопросам, является директор либо дирекция. Деятельность исполнительного органа подотчетна наблюдательному органу - совету директоров.

Основные права акционеров

Акционеры акционерного общества, имеют такие основные права:

Участие в управлении. Происходит путем голосования на каждом общем собрании по вопросам, которые являются его компетенцией.

Получение дохода в качестве дивидендов.

Право на получение доли имущества общества в случае прекращения его деятельности и ликвидации.

В зависимости от объема предоставляемых прав акции акционерного общества могут быть обычными и привилегированными.

Привилегированные акции дают своим владельцам фиксированную сумму дивидендов и право первоочередной их оплаты, но ограничивают право на управление обществом.

Документы общества. Раскрытие информации о деятельности

Основным документом является устав, на основании положений которого предприятие осуществляет свою деятельность. В обязательном порядке должен содержать в себе определенные разделы, при отсутствии которых общество не будет зарегистрировано и не приобретет права юридического лица.

Закон об акционерных обществах требует предоставлять акционерам по их требованию документы, содержащие информацию о деятельности. К деловым бумагам, которые должны быть предоставлены акционерам, относятся:

Годовой отчет;

Внутренние документы;

Документация, отражающая ведение бухгалтерского учета и отчетности.

Порядок организации общества. Распределение акций

Общество организовывается путем рождения нового хозяйствующего субъекта как юридического лица, или путем реорганизации уже имеющегося. Решение о создании принимается его основателями на учредительном собрании. Организаторами могут стать как физические, так и юридические лица. Количество учредителей открытого общества не ограничивается, при учреждении закрытого их должно быть не более пятидесяти.

При создании общества его акции распространяются между учредителями. Закон об акционерных обществах (его новая редакция) гласит, что обязанность по регистрации выпуска акций, распространенных между учредителями, должна быть исполнена обществом в течение одного месяца с даты регистрации.

Порядок ликвидации

Общество может быть ликвидировано в добровольном порядке путем принятия решения об этом на собрании высшего органа управления или по решению суда. Когда принимается решение о ликвидации в добровольном порядке, все полномочия по управлению обществом переходят к ликвидационной комиссии, которая с момента ее назначения возглавляет акционерное общество. Что это такое - ликвидационная комиссия, и каковы ее полномочия? Данный орган берет на себя все тяготы, связанные с поиском и выявлением кредиторов и дебиторов общества, составлением ликвидационого баланса, выявлением и реализацией имущества с целью покрытия задолженности и расчетов с контрагентами, решения вопроса об увольняемых работниках и прочие финансовые и имущественные вопросы.

Итог всему сказанному. На сегодняшний день акционерные общества - наиболее развитая и перспективная форма хозяйствования в Российской Федерации. Положение общества определется отечественным законодательством, которое уже достаточно сложилось, но тем не менее некоторые его нормы требуют дальнейшей доработки, дабы поспевать за быстро изменяющейся экономикой и практикой хозяйствования.

Вот такое оно, акционерное общество, в общих чертах. Думается, что после прочтения статьи вопрос "акционерное общество - что это такое" уже не поставит в тупик, и сущность этой непростой организации станет более понятной.

Закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах» был недавно дополнен несколькими нормами, касающимися права на преимущественное приобретение акций, выкупа ценных бумаг и организации собраний.

Главный учредительный документ АО – это устав. Он может предусматривать возможность участия в управлении публично-правовых образований: то есть РФ, ее субъекта или муниципалитета.

Такое специальное право получило наименование «золотой акции».

Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано любым из возможных способов с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ:

слиянием;
присоединением;
разделением;
выделением;
преобразованием.

Акции и другие ценные бумаги

Право требования участника к обществу подтверждается ценными бумагами. Важнейшими из них будут акции.

Их суммарная стоимость определяет размер уставного капитала общества. Минимальный его размер для публичного АО – 100 000 р. Акции могут быть:

обыкновенными и привилегированными;
целыми и дробными.

Владельцы обыкновенных акций могут участвовать в общем собрании и голосовать по выносимым на него вопросам, тем самым участвуя в управлении обществом.

Привилегированные акции (пример такого вида ценных бумаг можно наглядно рассмотреть у акционерных обществ, к примеру и ) права голоса не дают. Но зато по ним назначается больший размер дивидендов, которые выплачиваются в первую очередь.

Привилегированные акции можно превратить в обыкновенные, а вот обратный процесс невозможен.

Помимо акций, общество наделено правом выпускать и другие ценные бумаги, в частности облигации.

Погашение таких обязательств производится в денежной форме или же акциями (конвертация). Такая возможность должна быть предусмотрена решением о выпуске.

Акция дает право на получение части прибыли общества – . Они могут выплачиваться раз в год или чаще, например, ежеквартально.

Решение об этом принимается общим собранием. Размер выплат предлагается советом директоров, исходя из полученной прибыли.

Дивиденды перечислятся на счет держателя акций в безналичной форме.

Ценные бумаги могут продаваться или переходить от одного владельца к другому иным способом.

Любые изменения отражаются в реестре акционеров, вести который юридическое лицо обязывает закон.

Право лица на акции подтверждается выпиской, которая сама по себе ценной бумагой не является.

Органы управления АО и их компетенция

В состав большого акционерного общества может входить до нескольких сотен тысяч акционеров.

Кроме того, их состав постоянно изменяется. Поэтому, для ведения коммерческой деятельности необходимы органы управления. Согласно закону, ими являются:

общее собрание;
совет директоров;
правление (дирекция);
ревизор и аудитор.

Общее собрание

Общее собрание акционеров – это главный орган управления. Проводится оно ежегодно, а в случае необходимости, может быть созвано и внеочередное.

В компетенцию общего собрания входит принятие решений по таким вопросам, как:

любые изменения в уставе;
реорганизация и ликвидация;
избрание прочих органов управления;
утверждение количества, стоимости и типа акций;
изменение размера УК;
выплата дивидендов;
одобрение ряда сделок и тд.

Передача компетенций общего собрания другим органам невозможна. Равно как и обратный процесс.

Каждый из органов принимает решения строго в рамках своей компетенции.

Совет директоров, или наблюдательный совет, выполняет общее руководство делами общества.

Для небольших компаний, число акционеров которых менее 50, создание такого органа необязательно.

Его полномочия передаются общему собранию. Это исключение из общего правила.

Совет директоров имеет следующую компетенцию:

определяет общую стратегию развития;
созывает общие собрания;
размещает акции;
выдает рекомендации по стоимости акций, размеру дивидендов, вознаграждений ревизору и пр.;
утверждает годовой отчет;
одобряет крупные сделки;
принимает решение об участии или выходе из иных юрлиц.

Исполнительные органы

Руководить исполнением решений совета директоров и общего собрания может как единоличный орган – генеральный директор, так и коллегиальный – правление.

В любом случае, он будет подотчетен совету директоров и общему собранию. Генеральным директором не обязательно должен быть один из акционеров.

Более того, им может быть даже организация, которое эти полномочия будут переданы решением общего собрания.

Директор или правление организуют выполнение тех решений, что были приняты вышестоящими органами. В их компетенции оперативное управление.

В случае возникновения у общества убытков по вине исполнительного органа, его члены несут за это ответственность. Она устанавливается гражданским законодательством.

Последняя редакция закона: принципиальные новшества

Изменений, которые насчитывает последняя редакция, более двух десятков. Они касаются таких важных аспектов деятельности АО, как:

общее собрание;
право на преимущественное приобретение акций;
выкуп по требованию акционеров обществом ценных бумаг.

Большая часть поправок касается современных способов коммуникации для информирования участников общества.

Законодательно закреплена возможность отправлять уведомления о времени и месте проведения собрания по электронной почте и через SMS.

Что не отменяет возможности публиковать объявления в газетах и на сайте общества.

Использовать современные средства связи смогут и сами акционеры. С июня 2016 года им не обязательно присутствовать на собрании лично.

Они вполне могут принять участие при помощи «информационных и коммуникационных технологий». То есть в формате видеозвонка, вебинара, конференции и т.д.

В виде файла с электронно-цифровой подписью (ЭЦП) акционер может направить заявление о желании воспользоваться преимущественным правом покупки акций.

Но только в том случае, если он зарегистрирован в реестре.

Вторая группа поправок связана со сроками проведения внеочередных собраний.

Так, меньшее время отводится законом на их подготовку, определение потенциальных участников, уведомление акционеров.

Причем, в связи с добавлением новых способов коммуникации, к обязательным для включения в сообщение о проведении собрания сведениям добавились адрес сайта для голосования и электронной почты для направления бюллетеня.

Заочное участие приравнивается к очному в том случае, если участник зарегистрировался (в том числе и на сайте), представил заполненный бюллетень за 2 дня до даты собрания, иначе уведомил общество о своем голосовании через номинального держателя.

Уточнены списки обладателей преимущественного права покупки акций.

К ним относятся те акционеры, чьи имена были в списках на дату собрания, где решался вопрос о дополнительном выпуске.

И те, чьи данные были внесены в это список через 10 дней после решения об этом совета директоров.

А в список акционеров, имеющих право потребовать выкупа акций, составляется не до, а после общего собрания с учетом предъявленных участниками требований.

Закон также избавил АО от необходимости предоставления разного рода справок и выписок потенциальным участникам общих собраний.

Отныне это обязанность регистратора, к которому и следует обращаться.

Таковы вкратце основные нововведения в Закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Юрист Live. Изменения в работе акционерных обществ c 1 июля 2016 года

ФЗ-208 об акционерных обществах требовала серьезных изменений в своей структуре. Некоторые изменения вводят ясность в понимание законодательных норм, другие же внесли в закон новые положения. Усовершенствование в законе благотворно повлияло на деятельность акционерных обществ, судебных инстанций и юристов.

Закон об акционерных обществах был принят Госдумой 24 ноября в 1995 году. ФЗ-208 регулирует права и обязанности акционеров, а также способствует защите их интересов. Закон регламентирует такие вопросы, как документы акционерных обществ, дивиденды, реестры и т. д.

ФЗ-208 отвечает на вопросы о процедуре создания, ликвидации и перестройки АО. Закон применяется по отношению ко всем подобным организациям на территории России.

В ФЗ-208 содержится 14 глав и 94 статьи:

общие положения;
создание, преобразование и ликвидация АО;
капитал АО по уставу (акции, облигации и т. д.);
распределение акций и других ценных бумаг (закон о рынке ценных бумаг );
прибыль (дивиденты) АО;
реестр АО;
порядок собрания акционеров;
полномочия и порядок собрания совета директоров;
выкуп акций и т. д.

Последние поправки в ФЗ-208 датированы 3 июлем 2016 года. Все изменения закона вступили в силу 1-го января 2017 года.

ФЗ-208 об АО

Скачать Федеральный закон ФЗ-208 «Об акционерных обществах» можно по следующей .

Текст закона об АО будет полезен для изучения юристам, судебным инстанциям и, конечно же, акционерным обществам. Новый порядок действует с начала 2017 года и регламентируется измененными положениями.

Узнайте также какие изменения претерпел о прохождении службы.

Последние изменения

По последним изменениям, внесенным в ФЗ-208 в июле 2015 года, закрытые и открытые акционерные общества стали носить название «публичные» и «непубличные» АО, в сокращении — ПАО и АО соответственно. Открытым, а именно публичным, признается то акционерное общество, которое соответствует некоторым параметрам — например, предоставляет акции в открытом доступе для неограниченного количества лиц. ПАО в связи с новыми изменениями закона вынуждено внести существующие изменения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) и поменять устав. Остальные же АО освобождены по закону от обязанности внесения изменений, для них законодательство не определило точного срока.

ФЗ-208 описывает, что все акционерные общества обязаны проводить аудит каждый год и приглашать для этого соответствующего специалиста. После каждого собрания акционеров, в обязательном порядке производится в течение 4-х дней рассылка итогов голосования. За нарушение данного правила по закону предусмотрен штраф — от 500.000 до 1 млн. рублей.

Таковы основные изменения, внесенные в ФЗ-208 об АО.

Создание

Статьи 8 и 9 ФЗ-208 регулируют порядок создания акционерного общества. Акционерное общество формируется двумя путями:

с нуля;
методом реорганизации юрлица (разделение, слияние и т. д.).

Согласно ФЗ-208, организация считается созданной, когда она проходит государственную регистрацию.

Чтобы АО начало надлежащим образом функционировать, следует заручиться согласием всех учредителей и зафиксировать данный факт. Выразить свое согласие или несогласие можно методом прямого голосования на общем собрании учредителей. Чтобы избрать аудитора, ревизора и органы управления требуется три четверти голосов. В обязательном порядке заключается письменный договор, где указывается общая информация — уставной капитал, тип акций, наличие возможности у иностранных инвесторов вмешиваться в дела акционерного общества.

ФЗ-208 описывает множество правил и требований, которым должна подчиняться процедура формирования акционерного общества. Создание АО — процесс кропотливый и долгий.

Ликвидация

В законе об АО ликвидации посвящены статьи с 21 по 24. Они относятся ко второй главе ФЗ-208. В законе приводится следующая информация:

акционерное общество ликвидируется на добровольной основе или по решению суда, если существуют основания, прописанные в ГК РФ;
существующий совет директоров создает комиссию по ликвидации АО, который и выносит решение по данному вопросу;
после создания комиссии, все функции по управлению АО переходят к ней;
эта же комиссия выступала бы в суде при ликвидации на законной основе.

Статья 22 ФЗ-208 регламентирует что, после принятия решения о ликвидации АО, требуется расплатиться с кредиторами, если они существуют. При недостаточном количестве финансов для погашения задолженности перед кредиторами следует процесс продажи имущества. Все оставшиеся денежные средства, после уплаты долга, распределяются между акционерами.

Акционерное общество считается окончившим свое существование при внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, согласно статье 24 ФЗ-208.

Законодательство регулярно претерпевает изменения (особенно в столь важных моментах, как государственный оборонный заказ — детали можно найти по ). Главный закон о различного типа акционерных обществах не исключение (ООО, ОАО, ЗАО, ПАО и пр., исключение АО ведущие деятельность в сфере кредитования, страхования и инвестиционных групп). Хотя аудиторская деятельность регулируется, например, отдельно, посредством .

Закон об акционерных обществах в новой редакции 2018

На сегодня действительна редакция, которая вступила в силу с прошлого года (2017). Последние поправки вступили в силу с июля 2017. также в это время вносились правки в статью № 159 УК РФ. Подробнее об этом читайте

О чем гласит Закон об акционерных обществах

Внесены изменения во многие процедуры:

Установлены нормы голосования более строгие (по уставу, по внесению изменений и пр.);
акционерам позволяется изменять свой статус в любое время/срок (публичный на непубличный и наоборот);
введена норма об обязательном привлечении регистратора;
определены права привилегированных держателей пакета бумаг;
увеличены нормы по уставному капиталу.

Обновлен регламент формы отчуждения, порядок ликвидации и/или реорганизации и пр. В текущем году ожидается обновление, ориентировочная дата начало июля. Помимо этого, будут внесены коррективы в 158 статью уголовного кодекса РФ. подробнее об этом

Изменения с комментариями и дополнениями

В полной версии закона даны исчерпывающие комментарии к таким определениям и состояниям: кто является аффилированным лицом/лицами, определены обязанности акционеров, права и их защита. Так же, как и в случае оценки условий труда — соответствующие изменения были внесены в и в 2018 году.

Глава Правительства РФ отдельно отметил в своей речи на пленарном заседании Государственной Думы о решении принятия проекта об миноритарных акционерах. Будут определять и устанавливать их юридические права, ответственность, вносить поправки в установленный порядок создания обществ (акционерного, закрытого, открытого с ограниченной ответственностью пр.).

Об акционерных обществах федеральный закон

Настоящий закон имеет нормы, излагаемые также Гражданским Кодексом (ГК РФ). В этой связи на текущий год предусмотрен ряд изменений (пролонгация Минфина) нацеленных на уравнивание законной силы, поскольку в предыдущей ред. некоторые статьи шли вразрез с другими законодательными актами.

208 ФЗ закон об акционерных обществах 2018

Изменения предполагаются и в части созыва акционерного собрания (общего), а также процедуры выкупа акций (уточненную), в т.ч. крупного.

Постатейный текст на русском скачать

Если вам необходимо скачать онлайн материал по теме (полное содержание) рекомендуем воспользоваться порталом «Российская газета» либо «консультант плюс», где всегда доступна актуальная версия законов. Новая редакция юридически вступает именно после публикаций.

Если у вас нет возможности/времени/желания делать самостоятельный мониторинг/анализ рекомендуем воспользоваться бесплатно услугой консультант онлайн. Этот вариант вполне устроит студентов, чтобы написать реферат, подготовить доклад и пр., а также тем, кому нужна срочная консультация и пояснения.

Федеральный закон об акционерных обществах последняя редакция

Закон является федеральным и полностью определяет абсолютно все, что тем либо иным способом имеет отношение к данному виду образования (прямое, косвенное).

Согласно данным из википедии подобные законопроекты активно применяются в ряде дружественных стран (бывших республик из состава СССР, например, Беларусь, Таджикистан, Туркменистан, Кыргызстан, Молдова, Узбекистан).

Не уступают и новые государства, например, ЛНР, РК (республика Крым) и в Кыргызской республике. В странах ближнего и дальнего зарубежья также применяется подобная практика, пример, в Литве, Германии и пр.

Допустим перевод документа либо его отдельной части/раздела/пункта, а также устава на английский язык (такие требования выдвигает Финляндия, например).

Сделка с заинтересованностью

В ней принимает непосредственное участие сам член совета директоров либо его уполномоченное лицо/лица (аффилированное). Однако ее можно аннулировать в суде, поскольку в данном варианте лицо может действовать в интересах третьих лиц, а не самого АО. Вопросы регламентирует ФЗ №14 (ст. 45).

Ревизионная комиссия

Полномочия: аудит работы ответственных лиц (договоры, приказы (проекты) активы, дивиденды, рабочие схемы и пр. т.е. правовой, финансовый и хозяйственный контроль). Отчет по результатам они ведут только перед акционерами.

Об особенностях положения работников

Трудовая сфера полностью регламентирована законодательством Российской Федерации, а именно предписано применение норм Трудового Кодекса (ТК РФ) в полном соответствии.

Похожее

Минимальная пенсия в России в 2017 году с 1 января - страховая пенсия по инвалидности В 2017 году пенсионеров России ожидают хорошие новости – повышение их пособий. Индексация выплат Пенсионным фондом России производится ежегодно из-за...

Статья 333 ГК РФ уменьшение неустойки по кредитам судебная практика В тех случаях, когда лицо не выполняет свои долговые обязательства, ему придется доплачивать еще и штраф за просрочку (и никакие отзывы в суде тут не...

Законодательно существует два обоснованных способа оформить отгул перед предстоящим уведомлением. В первом случае сотрудник делает это, согласно зара...

Обучение в среднем или высшем учебном заведении – процесс конечный. То есть, и студент и школьник, в конечном итоге, отчисляются. Обычно термин «отчис...

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста

Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных):

Статья 69. Исполнительный орган общества. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор)

1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

2. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 6 статьи 79 настоящего Федерального закона, по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям

Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Общество, полномочия единоличного исполнительного органа которого переданы управляющей организации или управляющему, приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если полномочия исполнительных органов общества ограничены определенным сроком и по истечении такого срока не принято решение об образовании новых исполнительных органов общества или решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации либо управляющему, полномочия исполнительных органов общества действуют до принятия указанных решений.

4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.

В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных органов общества, если компетенция временных исполнительных органов общества не ограничена уставом общества.

5. Если уставом общества решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества и определенный уставом общества кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляет более чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и (или) для решения указанного вопроса в соответствии с уставом общества или внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, необходимо большее число голосов, чем простое большинство голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в таком заседании, указанный вопрос может быть вынесен на решение общего собрания акционеров в случаях, определенных пунктами 6 и настоящей статьи.

Вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий не может быть вынесен на решение общего собрания акционеров, если уставом общества предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях, определенных пунктами 6 и настоящей статьи.

Если условиями акционерного соглашения, заключенного акционерами общества, предусмотрены иные последствия, наступающие в случаях, определенных пунктами 6 и настоящей статьи, неисполнение или ненадлежащее исполнение соответствующих обязательств по акционерному соглашению не является основанием для освобождения от ответственности или от реализации мер по обеспечению исполнения обязательств, предусмотренных таким соглашением.

6. В случае, если при наличии условий, предусмотренных абзацем первым пункта 5 настоящей статьи, решение по вопросу об образовании единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях либо в течение двух месяцев с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества, общества, осуществляющие раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, обязаны раскрыть информацию о непринятии такого решения в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а иные общества - уведомить о непринятии такого решения акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такое уведомление направляется акционерам или, если уставом общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, опубликовывается в этом печатном издании не позднее 15 дней с даты проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, в повестку дня которого был включен вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и на котором такой орган не был образован, а если второе заседание не состоялось, по истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества. Список акционеров общества, которым направляется указанное уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг общества на дату проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором не принято решение об образовании единоличного исполнительного органа общества, или в случае, если соответствующее заседание не состоялось, по истечении двухмесячного срока с даты прекращения или истечения срока действия полномочий ранее образованного единоличного исполнительного органа общества. При этом, если в реестре владельцев ценных бумаг общества зарегистрирован номинальный держатель акций, уведомление направляется номинальному держателю акций для направления лицам, в интересах которых он владеет акциями общества.

Уведомление в соответствии с настоящим пунктом направляется от имени общества председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. После направления уведомления акционерам или после раскрытия информации в соответствии с абзацем первым настоящего пункта председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества действует от имени общества до момента образования временного единоличного исполнительного органа общества.

Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.

В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества, а также о созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров и об образовании временного единоличного исполнительного органа общества принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, при наличии кворума, составляющего не менее чем половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

7. В случае, если при наличии условий, предусмотренных абзацем первым пункта 5 настоящей статьи, решение по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества не принято советом директоров (наблюдательным советом) общества на двух проведенных подряд заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) общества, общества, осуществляющие раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, обязаны раскрыть информацию о непринятии такого решения в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а иные общества - уведомить о непринятии такого решения акционеров в порядке , предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такое уведомление направляется акционерам или, если уставом общества определено печатное издание для опубликования сообщений о проведении общего собрания акционеров, опубликовывается в этом печатном издании не позднее 15 дней с даты проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, в повестку дня которого был включен вопрос о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и на котором решение о досрочном прекращении полномочий такого органа не было принято. Список акционеров общества, которым направляется уведомление, составляется на основании данных реестра владельцев ценных бумаг общества на дату проведения второго заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором не принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества. При этом, если в реестре владельцев ценных бумаг общества зарегистрирован номинальный держатель акций, уведомление направляется номинальному держателю акций для направления лицам, в интересах которых он владеет акциями общества.

Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие указанной информации.

В течение пяти дней с даты окончания срока, предусмотренного настоящим пунктом для предъявления акционерами или акционером требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 настоящего Федерального закона, если к указанной дате получены данные требования от акционеров или акционера, владеющих не менее чем 10 процентами голосующих акций общества. В случае предъявления двух и более требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии с настоящим пунктом принимается решение о созыве одного внеочередного общего собрания акционеров.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, и при наличии кворума, составляющего половину от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

8. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по основаниям, указанным в пунктах 6 и настоящей статьи, осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества в порядке, предусмотренном статьей 55 настоящего Федерального закона.

Внесение вопросов в повестку дня указанного общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в исполнительные органы общества в данном случае осуществляются в порядке, установленном статьей 53 настоящего Федерального закона.

Формулировки вопроса, подлежащего включению в повестку дня общего собрания акционеров, созываемого по основаниям, указанным в пунктах 6 и настоящей статьи, и вопроса, ранее включенного в повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, не должны различаться.

Если вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных пунктами 6 и настоящей статьи, выносится на решение общего собрания акционеров, в повестку дня такого общего собрания акционеров должен быть включен вопрос о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и об избрании нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества.

9. Если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, указанных в пунктах 6 и настоящей статьи, или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано в соответствии с пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона.

Судебная практика по статье 69 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ

Определение от 2 апреля 2019 г. по делу № А65-10852/2018

Верховный Суд Российской Федерации

Согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 47, 48,65, 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), и учитывая разъяснения, изложенные в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного...

Постановление от 29 октября 2018 г. по делу № А05-10333/2017

Арбитражный суд Архангельской области (АС Архангельской области)

Частично удовлетворенным судом первой инстанции. Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего. В соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) ...